Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga podjęcia kilku ważnych decyzji jeszcze przed rozpoczęciem działalności. Jedną z najważniejszych jest przygotowanie umowy spółki, która określa podstawowe zasady jej funkcjonowania oraz relacje pomiędzy wspólnikami.
Dobrze przygotowana umowa spółki z o.o. powinna nie tylko spełniać wymagania Kodeksu spółek handlowych, lecz także uwzględniać sposób działania konkretnego przedsiębiorstwa. W przypadku tradycyjnego zakładania spółki pomocna może być kancelaria notarialna w Tomaszowie Mazowieckim, w której umowa zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego.
Umowa spółki z o.o. Tomaszów Mazowiecki – co musi zawierać?
Kodeks spółek handlowych dokładnie wskazuje podstawowe elementy, które powinny znaleźć się w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowa powinna określać:
- firmę, czyli nazwę spółki, oraz jej siedzibę,
- przedmiot działalności,
- wysokość kapitału zakładowego,
- informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony.
Są to obligatoryjne elementy wynikające wprost z art. 157 Kodeksu spółek handlowych.
Nazwa i siedziba spółki z o.o.
Jedną z pierwszych decyzji wspólników jest wybór firmy, czyli oficjalnej nazwy przedsiębiorstwa.
Nazwa powinna odróżniać spółkę od innych podmiotów funkcjonujących na rynku i zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo dopuszczalny skrót „sp. z o.o.”.
W umowie należy również wskazać siedzibę spółki. Siedzibą jest miejscowość, a nie pełny adres konkretnego lokalu.
Przedmiot działalności spółki
Umowa określa również przedmiot działalności gospodarczej.
W praktyce powinien on odpowiadać działalności, którą spółka rzeczywiście zamierza prowadzić. Przy rejestracji przedsiębiorstwa działalność jest następnie opisywana przy wykorzystaniu odpowiednich kodów PKD.
Warto wcześniej dobrze przemyśleć zakres działalności, szczególnie gdy spółka planuje funkcjonować w kilku różnych obszarach.
Kapitał zakładowy i udziały wspólników
Umowa spółki musi wskazywać wysokość kapitału zakładowego.
Kodeks spółek handlowych przewiduje, że minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Trzeba również określić, ile udziałów obejmuje każdy wspólnik i jaka jest ich wartość.
Czy wspólnik może mieć kilka udziałów?
To również powinno wynikać z umowy.
Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.
Odpowiednie ukształtowanie udziałów może mieć później znaczenie m.in. przy sprzedaży części udziałów, przyjmowaniu nowych wspólników czy dziedziczeniu.
Co jeszcze warto wpisać do umowy spółki z o.o.?
Kodeks wskazuje minimalny zakres umowy, ale w praktyce dokument może regulować znacznie więcej kwestii.
Warto rozważyć między innymi postanowienia dotyczące:
- sposobu reprezentacji spółki,
- zasad zbywania udziałów,
- możliwości wstąpienia spadkobierców wspólnika,
- dopłat wspólników,
- uprzywilejowania udziałów,
- zasad podejmowania uchwał,
- podziału zysku,
- powoływania i odwoływania członków zarządu.
To właśnie te dodatkowe zapisy często decydują o tym, jak spółka będzie funkcjonowała w sytuacji konfliktu albo zmiany składu wspólników.
Akt notarialny spółki z o.o. Tomaszów Mazowiecki
Co do zasady umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.
Wspólnicy przedstawiają notariuszowi ustalone warunki działalności, a następnie treść umowy zostaje sporządzona w odpowiedniej formie.
Notariusz w Tomaszowie Mazowieckim może również wyjaśnić konsekwencje poszczególnych postanowień oraz wskazać informacje potrzebne do przygotowania dokumentu.
Spółka z o.o. przez S24 – czy notariusz zawsze jest potrzebny?
Nie zawsze.
Kodeks spółek handlowych umożliwia zawarcie umowy spółki również przy wykorzystaniu gotowego wzorca dostępnego w systemie teleinformatycznym S24. Umowę podpisuje się wówczas elektronicznie.
Takie rozwiązanie jest szybsze, ale wzorzec daje mniejsze możliwości indywidualnego ukształtowania zasad funkcjonowania spółki.
Jeżeli wspólnicy chcą wprowadzić bardziej rozbudowane postanowienia dotyczące udziałów, sprzedaży udziałów, dziedziczenia czy wzajemnych praw i obowiązków, tradycyjna umowa może dawać większą elastyczność.
Kancelaria notarialna Tomaszów Mazowiecki – pomoc przy zakładaniu spółki
Przy bardziej rozbudowanej strukturze udziałowej warto wcześniej omówić planowane rozwiązania.
Szczególnego znaczenia nabiera to wtedy, gdy wspólników jest kilku, wnoszone są różne wkłady albo spółka ma funkcjonować jako przedsiębiorstwo rodzinne.
Przed wizytą w kancelarii notarialnej w Tomaszowie Mazowieckim warto przygotować podstawowe informacje dotyczące nazwy spółki, siedziby, działalności, kapitału i udziałów poszczególnych wspólników.
Doświadczenie kancelarii i przejrzystość kosztów
Przy wyborze kancelarii można zwrócić uwagę na doświadczenie w czynnościach dotyczących spółek i przedsiębiorców.
Pomocne są również opinie klientów dotyczące sposobu wyjaśniania formalności, przygotowania dokumentów oraz sprawnej organizacji podpisania aktu.
Koszt sporządzenia umowy zależy m.in. od wysokości kapitału zakładowego i treści planowanej czynności. Przed wizytą warto więc poprosić o przedstawienie przewidywanych opłat.
FAQ – umowa spółki z o.o. Tomaszów Mazowiecki
Co musi zawierać umowa spółki z o.o.?
Obowiązkowo m.in. nazwę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, zasady dotyczące udziałów, liczbę i wartość udziałów poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Czy umowa spółki z o.o. musi być zawarta u notariusza?
Co do zasady tak, jeżeli spółka jest zakładana w tradycyjnym trybie. Alternatywą jest zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24.
Czy warto zakładać spółkę z o.o. przez S24?
S24 może być dobrym rozwiązaniem przy prostej strukturze spółki. Gdy wspólnicy potrzebują bardziej indywidualnych postanowień, wzorzec może okazać się zbyt ograniczony.
Jak przygotować się do sporządzenia umowy spółki w Tomaszowie Mazowieckim?
Warto wcześniej ustalić nazwę i siedzibę spółki, zakres działalności, wysokość kapitału, liczbę wspólników i podział udziałów oraz dodatkowe zasady dotyczące funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Planujesz założyć spółkę z o.o.?
Umowa spółki to dokument, który będzie wpływał na jej funkcjonowanie przez kolejne lata. Dlatego nie warto ograniczać się wyłącznie do ustawowego minimum, jeżeli sytuacja wspólników wymaga dokładniejszego uregulowania wzajemnych praw i obowiązków.
Jeżeli planujesz założenie spółki z o.o. w Tomaszowie Mazowieckim, warto wcześniej skontaktować się z kancelarią notarialną, przedstawić planowaną strukturę przedsiębiorstwa i ustalić zakres dokumentów potrzebnych do sporządzenia umowy.